Governancecode Woningstichting De Voorzorg

1 Inleiding

Sinds 2006 besteden wij in de jaarverslaggeving uitvoerig aandacht aan Good Governance. Dit gebeurde aan de hand van de Governancecode Woningcorporaties van Aedes, de branchevereniging voor woningcorporaties. Woningstichting De Voorzorg is vanaf 2012 geen lid meer van Aedes. Dat neemt niet weg dat Woningstichting De Voorzorg grote waarde hecht aan goed bestuur en toezicht en daarom zullen ook aspecten uit de code worden betrokken in onze hierna te formuleren visie.

De corporatiesector heeft als gevolg van een aantal incidenten in de afgelopen jaren zeer negatief in de belangstelling gestaan. Uiteindelijk leidde dit tot de instelling van een Parlementaire Enquêtecommissie, die in oktober 2014 haar rapport uitgaf. In haar rapport beschrijft de commissie dat iedereen blaam treft maar dat de corporaties de affaires hebben veroorzaakt. De commissie beveelt daarom vooral aan om richtlijnen en regels voor beter toezicht in te stellen. De minister voor Wonen en Rijksdienst heeft deze aanbevelingen grotendeels overgenomen en verwerkt in de nieuwe Woningwet (Herzieningswet Toegelaten instellingen Volkshuisvesting), die op 1 juli 2015 in werking is getreden, hierna te noemen als Woningwet. Voorts zijn diverse bepalingen nader uitgewerkt in een Algemene Maatregel van bestuur. Uiteraard zal de Woningstichting De Voorzorg voldoen aan de wettelijke en de daarop gebaseerde regelgeving. Bij diverse aspecten die hierna worden behandeld zal een verwijzing plaatsvinden naar de desbetreffende wetsartikelen.

Voorts zijn een aantal aspecten van onze visie met betrekking tot Good Governance terug te vinden in interne richtlijnen en reglementen zoals:

de statuten van de woningstichting De Voorzorg (hierna te noemen: De Voorzorg) bevat een aantal bepalingen betreffende het bestuur, de Governance, zoals benoeming, schorsing en ontslag van de bestuurder en de leden van de RvC, de onverenigbaarheden, taken en bevoegdheden van de bestuurder en de leden van de RV, bepalingen over bestuursbesluiten die de voorafgaande goedkeuring behoeven van de RvC.

de Integriteitcode van De Voorzorg. De code beschrijft de waarden en normen die bestuur, de leden van de RvC en de medewerkers in acht dienen te nemen bij de uitvoering van hun taak;

het reglement van orde van de Raad van Commissarissen (RvC), waarin de werkwijze van de RvC is beschreven;

de klokkenluidersregeling op basis waarvan medewerkers een melding kunnen maken van eventuele vermoedens van misstanden binnen de onderneming.

het klachtenreglement dat de huurders de mogelijkheid biedt om bij eventuele klachten een beroep te doen op het klachtenreglement. Het bestuur brengt eenmaal per jaar verslag uit aan de RvC over de ingediende klachten en de wijze van afhandeling ervan.

De onder punt b tot en e genoemde regelingen zijn via de website van De Voorzorg voor eenieder toegankelijk. In de hierna verder uit te werken Governancecode zullen naast vorengenoemde wet en regelgeving en reeds bestaande interne regels en reglementen tevens worden betrokken aspecten uit de nieuwe Governancecode Woningcorporaties en bevindingen van de commissies Halsema en Hoekstra. Voor zover nodig dienen de vorengenoemde regelingen hierop te worden aangepast.

Wij zijn overigens van mening dat alleen het opstellen van regels en richtlijnen niet  bepalend zijn voor goed bestuur en toezicht. Regels en richtlijnen geven wellicht zicht op wenselijke waarden en normen, maar goed bestuur en toezicht wordt vooral bepaald door goed en integer gedrag van bestuurders en toezichthouders en hoe zij dit als voorbeeld uitstralen naar hun organisatie. Daarom zal binnen de organisatie op alle niveaus voortdurend aandacht moeten zijn voor integer gedrag en prestatie. Alleen dan kan worden voorkomen dat zaken uit de hand lopen en kan tijdig worden bijgestuurd.

2 Bestuurders en leden van de Raad van Commissarissen  

2. 1. Algemeen

Met de nieuwe Woningwet zijn strenge regels voor de benoeming van bestuurders en commissarissen vastgesteld. Bestuurders en commissarissen worden vanaf 1 juli 2015 getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid bij hun benoeming. De uitvoering van de toets geschiedt namens de minister door de Autoriteit Woningcorporaties. Voor de benoeming geldt dat er sprake moet zijn van een positieve zienswijze.

2.1.1. Bestuurders

De Raad van Commissarissen dient alvorens een bestuurder te benoemen de zienswijze van de minister te vragen omtrent de geschiktheid van de te benoemen bestuurder en omtrent diens betrouwbaarheid. Dit artikel is uitgewerkt in het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015 met een uitvoerige bijlage daarbij met geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen.

2.1.2. Leden van de raad van Commissarissen.

Ook voor de benoembaarheid van leden van de RVC gelden geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen zo bepaalt artikel 30 van de nieuwe Woningwet. Ook deze eisen zijn nader uitgewerkt in het hierboven genoemde besluit en de bijlagen daarbij.

Benoeming als hier bedoeld geldt voor benoemingen na 1 juli 2015.  Ligt de datum van benoeming voor 1 juli 2015 dan heeft de wet geen invloed op de benoeming en geldt ook niet de verplichting tot het doorlopen van de geschiktheids- en betrouwbaarheidstoets. We vermelden deze wettelijke bepalingen omdat we deze uiteraard zullen naleven bij toekomstige benoemingen van bestuurders respectievelijk commissarissen. Voorts zullen we de genoemde eisen betrekken bij de evaluatie van het functioneren van onze bestuurder en de RvC.

2.1.3. Normen en waarden

2.1.3.1.

Zoals in de inleiding reeds is verwoord geldt dat voor de bestuurder en de leden van de RvC  van de Voorzorg een open, transparant en integer gedrag de uitgangspunten zijn in hun handelen. De Voorzorg kent een integere en open cultuur met ruimte voor reflectie en tegenspraak. Daarbij is reeds gewezen op de voorbeeldfunctie die de bestuurder en de RvC vervullen voor de medewerkers binnen de organisatie. 

2.1.3.2. 

Besluiten binnen de organisatie worden zorgvuldig voorbereid, waarbij de bestuurder de RvC voorziet van alle informatie die de RvC nodig heeft om zijn toezichtstaak goed te kunnen vervullen. In dit verband stelt de Woningwet tevens dat de bestuurder ten minste een maal per jaar de raad van toezicht schriftelijk op de hoogte dient te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de corporatie.

2.1.3.3.

In het eerder genoemde reglement voor de RvC is onder meer vastgelegd hoe de besluitvorming binnen de raad plaatsvindt in een open en kritisch overleg met het bestuur, maar ook tussen de leden onderling, waarin elk der leden voldoende ruimte krijgt zijn mening naar voren te brengen.  Daarmee dragen bestuur en  RvC gezamenlijk en elk afzonderlijk bij aan een goede besluitvorming.

2.1.3.4.

De bestuurder en de leden van de RvC dragen er zorg voor dat zij over voldoende en adequate kennis en vaardigheden beschikken om hun taak te kunnen verrichten.

2.1.3.5.

In de inleiding is reeds melding gemaakt van het bestaande klachtenreglement. Met deze klachtenregeling wordt voldaan aan  het bepaalde artikel 55b, lid 3 van de woningwet. De bestuurder brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de RvC over de ingediende klachten en hoe deze zijn afgehandeld.

2.1.3.6.

Bij open, transparant en integer gedrag behoort ook dat de bestuurder met interne en externe belanghebbenden overleg voert over te voeren beleid en te bereiken operationele, financiële en maatschappelijke prestaties en resultaten van De Voorzorg. Dit gebeurt  mede op basis van het voor De Voorzorg opgestelde strategisch ondernemingsplan waarin de financiële, operationele en maatschappelijke doelen zijn vastgelegd. Voorts hoort hierbij het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid en de behaalde resultaten. Voor de RvC geldt dat hij verantwoording aflegt over de uitvoering van het toezicht op het beleid en de uitvoering daarvan door de bestuurder.  In het jaarverslag wordt hieromtrent uitvoerig gerapporteerd.

Daarnaast bepaalt artikel 53a van de Woningwet dat de Voorzorg ervoor zorg dient te dragen dat ten minste eenmaal in de vier jaren door een - namens de minister te noemen onafhankelijke instantie aan te wijzen - deskundige instanties mede ter plaatse een onderzoek kan worden verricht naar:

a. de resultaten van haar werkzaamheden, zowel uit het oogpunt van het belang van de volkshuisvesting als van het maatschappelijke belang van die werkzaamheden, en

b. de wijze waarop de belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance.  Artikel 53a geeft verder onder meer voorschriften over de rapportage van het zogenaamde visitatieonderzoek.

2. 2. Het Bestuur

2.2.1. Benoeming, schorsing en ontslag

Statutair wordt het bestuur van De Voorzorg gevormd door de directeurbestuurder, hierna te noemen: de bestuurder. De bestuurder wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Commissarissen. waarbij ingeval van een benoeming van een toekomstige bestuurder uiteraard  de wettelijke bepalingen in acht worden genomen zoals de toetsing op geschiktheid en betrouwbaarheid, de onverenigbaarheden en de benoemingstermijn van telkens vier jaren.

De zittende bestuurder is werkzaam op basis van een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. De RvC ziet geen reden deze overeenkomst open te breken mede omdat jaarlijks het functioneren van de bestuurder wordt beoordeeld. Indien blijk zou worden gegeven van onvoldoende functioneren zal dit kunnen leiden tot beëindiging van de benoeming en de arbeidsovereenkomst.

In de statuten moet worden bepaald op welke wijze in geval van ontstentenis of belet van de bestuurder, in het bestuur wordt voorzien. (Artikel 25, lid 7Woningwet)

2.2.2. Taak en bevoegdheden.

Aan de bestuurder komen alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. De bestuurder is daarmee belast met het besturen van De Voorzorg, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van De Voorzorg, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Bij de uitvoering van deze taak laat de bestuurder zich leiden door de doelstelling van De Voorzorg zoals verwoord in de statuten.

Bij de uitvoering van zijn taken onderhoudt de bestuurder contact met alle bij de Voorzorg belanghebbende partijen zowel intern (zoals de OR, met MT en overige medewerkers) als extern (zoals de huurdersvertegenwoordiging, de gemeente(n), collega corporaties, zorginstellingen).

Ingevolge artikel 24 van de Woningwet is de bestuurder bevoegd tot het wijzigen van de statuten, tenzij de statuten een ander bevoegd orgaan daartoe aanwijzen. In de statuten van de Voorzorg is onder meer bepaald dat een besluit tot wijziging van de statuten de voorafgaande goedkeuring behoeft van de RvC. De bestuurder dient met in achtneming van deze bepalingen zorg te dragen voor actualisatie van de statuten met name indien wetswijzigingen dit noodzakelijk maken.

2.2.3. Geschiktheid, kennis en vaardigheden

Zoals reeds aangegeven dient de bestuurder geschikt te zijn en blijven voor de uitvoering van zijn taak en bevoegdheden volgens de actuele geschiktheidnormen zoals vastgelegd in artikel 25, lid 2 van de Woningwet.   

De bestuurder dient voorts te voorzien in het behouden en ontwikkelen van de kennis en de vaardigheden die nodig zijn om de taken naar behoren te kunnen blijven vervullen.

Jaarlijks vindt daarom door de RvC een evaluatie plaats van het functioneren van de bestuurder. Daarbij zullen de geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen als genoemd in de toelichting bij het hiervoor meermalen genoemde Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting worden betrokken. Ook de wijze van het behouden van kennis en vaardigheden worden in de evaluatie betrokken.

2.2.4. Onverenigbaarheden

Artikel 25, lid 4, geeft een opsomming van de onverenigbaarheden met de functie van de bestuurder.  Voorts is in de statuten een aantal onverenigbaarheden opgenomen.

2.2.5. Goedkeuring bestuursbesluiten

Artikel 26 van de Woningwet somt een aantal besluiten van het bestuur op die aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC zijn onderworpen. Ook in de Statuten is een aantal besluiten genoemd die aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC zijn onderworpen. Artikel 28 van de wet verwijst naar de mogelijkheid hiervan.

Artikel 27 geeft voorts een opsomming van bestuursbesluiten die aan de voorafgaande goedkeuring door de minister zijn onderworpen.

De bestuurder draagt zorg voor een zorgvuldige uitvoering van deze voorschriften onder 2.2.4. en 2.2.5.

2.2.6. Beloning bestuurder

De RvC stelt de beloning van de bestuurder vast conform de vigerende wettelijke kaders. De Voorzorg verstrekt de bestuurder onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder de vastgestelde beloning.

2.2.7. Tijdelijke voorziening in het bestuur

Artikel 25, lid 7, van de Woningwet bepaalt dat de statuten voorschriften dienen te bevatten omtrent de wijze waarop, in geval van ontstentenis of belet van de bestuurders, voorlopig in het bestuur wordt voorzien.

2.2.8. Belangenverstrengeling

In de Integriteitcode van de Voorzorg zijn bepalingen opgenomen hoe te handelen ter voorkoming van belangenverstrengeling.

2.2.9. Informatieplicht

De Woningwet bepaalt in de artikelen 29 en 29a  dat de bestuurder in bepaalde gevallen de minister resp. de RvC van informatie dient te voorzien over de situatie waarin de corporatie verkeert.

2.2.10. Jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag

De artikelen 35 tot en met 38 van de Woningwet bevatten bepalingen omtrent het opstellen en vaststellen van de Jaarrekening, het jaarverslag en het volkshuisvestingverslag en de wijze van informatievoorziening van belanghebbenden over deze stukken.

2.3. Raad Van Commissarissen (RvC)

2.3.1. Benoeming, schorsing en ontslag

De benoeming van de leden van de RvC geschiedt door de RvC. Alvorens de RvC commissarissen benoemt, verzoekt de Voorzorg de minister om zijn zienswijze op de geschiktheid van de betrokken personen voor het lidmaatschap van de RvC en de betrouwbaarheid van die personen aan haar kenbaar te maken.

Een benoeming geschiedt voor ten hoogste vier jaren. Herbenoeming kan plaatsvinden met maximaal één periode van ten hoogste vier jaren. Aftreding geschiedt op basis van een rooster van aftreden dat zodanig is opgesteld dat de continuïteit is gewaarborgd.

Bij de samenstelling van de RvC voorziet de RvC conform de wettelijke bepalingen in een adequate vertegenwoordiging van de huurdersvertegenwordiging.

De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een commissaris of de RvC  ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan het aanblijven als commissaris of als RvC redelijkerwijs niet van de toegelaten instelling kan worden verlangd zo bepaalt artikel 33 van de Woningwet. Het verzoek kan worden ingediend door de toegelaten instelling, te dezen vertegenwoordigd door het bestuur of de RvC, of door de minister.  De RvC of de minister kan een commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien de corporatie of de minister niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

2.3.2. Taak en verantwoordelijkheid (leden van de) RvC

De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen De Voorzorg. Hij staat de bestuurder met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Voorzorg en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden.

Artikel 31,lid 3 van de wet bepaalt voorts dat artikel 2:9 BW van overeenkomstige toepassing is op de taakvervulling door de commissarissen. Dit houdt in dat elke commissaris tegenover De Voorzorg gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en elke commissaris draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Om deze verantwoordelijkheid te kunnen invullen dienen zij zorg te dragen voor het verkrijgen van relevante informatie van de bestuurder, externe accountant en/of andere derden. Desgewenst kunnen de leden in overleg met de bestuurder bij interne functionarissen of externe adviseurs informatie inwinnen.

Elk lid voert zijn taak onafhankelijk uit en draagt kritisch bij in het vervullen van de taak van de RvC.

2.3.3. Geschiktheid, kennis en vaardigheden

De leden van de RvC dienen geschikt te zijn voor hun taak. In artikel 30, lid 3, van de Woningwet is de geschiktheidsnorm vastgelegd. Deze is nader uitgewerkt in het Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting en de daarbij behorende bijlagen.

Elk lid van de raad dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het beleid te beoordelen.

Bij de samenstelling van de RvC wordt er zorg voor gedragen dat er sprake is van verscheidenheid en specifieke deskundigheden. Daartoe stelt de RvC profielschetsen op, waarin eisen ten aanzien van specifieke kennis en vaardigheden zijn opgenomen. Daarbij wordt gedacht aan kennis en ervaring in o.a. huisvestingsaangelegenheden, financiën en bedrijfsvoering en zorgaangelegenheden.

Ook voor de leden van de RvC geldt dat zij moeten voorzien in het behouden en ontwikkelen van de kennis en de vaardigheden die met inachtneming van het bij en krachtens de woningwet bepaalde noodzakelijk zijn voor het geschikt blijven voor het lidmaatschap van de RvC.

Jaarlijks evalueert de RvC van de Voorzorg zijn eigen functioneren. Ook bij deze evaluatie zullen de geschiktheids- en betrouwbaarheidseisen als genoemd in de toelichting bij het hiervoor meermalen genoemde Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting worden betrokken alsmede de wijze van het behouden van kennis en vaardigheden worden. De Woningwet schrijft voor dat het functioneren van de RvC ten minste een maal per twee jaar dient te worden beoordeeld door een onafhankelijke, externe begeleiding.

2.3.4. Onverenigbaarheden

Voor de leden van de RvC zijn de onverenigbaarheden vastgelegd in artikel 30, lid 6, van de Woningwet.

2.3.5. Goedkeuring bestuursbesluiten

Zie 2.2.5.

2.3.6. Honorering RvC

Bij de vaststelling van de honorering van de voorzitter en leden van de RvC worden de wettelijke kaders in acht genomen. De honorering wordt in het jaarverslag vermeld. Buiten deze honorering worden aan de leden van de RvC onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen verstrekt.

2.3.7. Belangenverstrengeling

In de Integriteitcode van de Voorzorg zijn ook voor de RvC bepalingen opgenomen hoe te handelen ter voorkoming van belangenverstrengeling.

2.3.8. Informatieplicht

De Woningwet bepaalt in de artikelen 31, lid 4, dat de RvC in bepaalde gevallen de minister op de hoogte dient te stellen van zijn werkzaamheden ter uitoefening van zijn taak.

2.3.9. Jaarrekening, jaarverslag en volkshuisvestingsverslag

Ingevolge artikel 35, lid 1, van de Woningwet wordt de jaarrekening jaarlijks opgesteld door het bestuur. Lid 3 van artikel 35 bepaalt dat de jaarrekening wordt vastgesteld door de RvC en wordt ondertekend door bestuur en RvC.

In het jaarverslag geeft de RvC verslag van zijn werkzaamheden.

2.3.10. Rol van de voorzitter

De voorzitter van de RvC zorgt ervoor of ziet er op toe dat:

a) de vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

b) de RvC als team goed kan functioneren; alle leden van de RvC zijn hiervoor verantwoordelijk maar de voorzitter draagt hiervoor een specifieke verantwoordelijkheid;

c) contacten tussen de RvC en bestuur goed verlopen;

d) de leden van het bestuur en RvC ten minste één keer per jaar worden beoordeeld op hun functioneren.

3. Risicobeheersing- en controlesysteem

3.1. Inzichtelijkheid risico’s

De bestuurder draagt er zorg voor dat de risico’s die verband houden met de activiteiten van De Voorzorg in kaart zijn gebracht. Hij hanteert een inzichtelijk beleid voor het beheersen van risico’s en legt hierover verantwoording af aan de RvC en in het jaarverslag.

3.2. Treasurystatuut

De Voorzorg beschikt over een treasurystatuut dat door de bestuurder is opgesteld en goedgekeurd door de RvC. Het statuut is gericht op het beheersen van risico’s.

3.3. Beleggingsstatuut

De bestuurder stelt een beleggingsstatuut op dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de RvC. (Zie beleidsregels verantwoord beleggen door Toegelaten instellingen van 30 januari 2015)

3.4. Informatievoorziening

De bestuurder verstrekt de RvC alle relevante informatie ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheersing.

3.5. Accountant

Artikel 37 van de Woningwet bepaalt onder meer dat de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening en het jaarverslag aan een externe accountant dient te geschieden door de RvC. De statuten van De Voorzorg bevatten hieromtrent nadere bepalingen.

De externe accountant wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan controle en rapporteert aan de RvC en het bestuur over zijn bevindingen.

Het bestuur maakt indien nodig, maar ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de RvC. Indien nodig bespreekt de RvC de conclusies met de externe accountant en legt de gemaakte afspraken vast in een verslag van de bespreking.

Vastgesteld door RvC Woningstichting De Voorzorg d.d. 16 december 2015